Реорганизация ООО в форме преобразования
Стоит сразу сказать, что на фоне иных форм реорганизации юридических лиц, такая форма реорганизации общества как преобразование не пользуется большой популярностью у клиентов нашей компании «Юрфлекс».
Правовым основанием, определяющим процедуру реорганизации компании в форме преобразования выступает федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», а именно статья 56 данного федерального закона. Кроме того данную процедуру регулирует Федеральный закон №208-ФЗ от 26.12.1995 года «Об акционерных обществах», Федеральный закон №41-ФЗ «О производственных кооперативах», также сюда стоит отнести Федеральный заказ №193-ФЗ «О сельскохозяйственных кооперативах».
Процедуру реорганизации в форме преобразования характеризуют правовые последствия, которые возникают для юридических лиц, участвующих в такой процедуре. Итак, к таким правовым последствиям можно отнести:
- Создание по факту государственной регистрации преобразования нового юридического лица с внесение соответствующей записи в ЕГРЮЛ.
- Действующее до регистрации преобразования юридическое лицо исключается из ЕГРЮЛ.
- Процесс исключения и создания происходит одновременно.
- Организационно правовая форма вновь созданного юридического лица отлична от ОПФ существующей ранее компании.
- Полный объем прав и обязанностей старой компании переходит к вновь созданному юридическому лицу.
В качестве регистрирующего органа наделенного функционалом по регистрации реорганизации в форме преобразования выступает межрайонная инспекция федеральной налоговой службы. Процедура реорганизации определяется как регистрационными действиями, проводимыми упомянутой выше МИФНС, так и публикацией информации о преобразовании в официальном электронном и печатном издании «Вестник государственной регистрации», а также на электронной платформе «Федресурс». Важный момент, которым характеризуется реорганизация в форме преобразования, на фоне иных видов и форм реорганизации, это отсутствие необходимости подписания передаточного акта, так необходимого при иных формах реорганизации.
На основании пункта 1, статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации снованием для регистрации преобразования в МИФНС служит:
- Решение участников или учредителей юридического лица.
- Решение иного органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами организации.
Контролирующие организацию лица, при принятии решения о реорганизации общества в форме преобразования должны помнить, что законодательством устанавливаются определённые ограничения, препятствующие к проведению такой формы реорганизации.
Особенности реорганизации в форме преобразования юридических лиц:
- Отсутствует утвержденная законом возможность преобразования коммерческой организации в не коммерческую.
- Такая организационно-правовая форма как общество с ограниченной ответственностью имеет возможность преобразования в акционерное общество, хозяйственный кооператив, либо производственный кооператив. Правовое основание – Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», а именно пункт 1, статьи 56 данного ФЗ. Также стоит напомнить, что если число участников общества с ограниченной ответственностью превысит пятьдесят лиц, то преобразование из ООО в АО является обязательной процедурой в виду положения закона.
- Акционерное общество может пройти процедуру реорганизации и быть преобразовано в общество с ограниченной ответственностью, либо в производственный кооператив. Кроме того акционерное общество может быть преобразовано в хозяйственное товарищество. В качестве правового основания преобразования акционерных обществ выступает закон «Об акционерных обществах», а именно статья 20 данного закона.
Интересной особенностью реорганизации юридического лица в форме преобразования является необходимость получения в налоговом органе юридическим лицом нового индивидуального номера налогоплательщика «ИНН».